TJGO reconhece natureza extraconcursal de crédito com reserva de domínio em recuperação judicial
Decisão afastou submissão de crédito de R$ 480 mil aos efeitos da recuperação judicial, preservando direitos da credora sobre equipamento agrícola
Publicado em
A 11ª Câmara Cível do Tribunal de Justiça de Goiás proferiu decisão que reconheceu a natureza extraconcursal de crédito oriundo de contrato de compra e venda com cláusula de reserva de domínio. O acórdão, publicado em 7 de novembro de 2025, determinou a exclusão do crédito de R$ 480 mil da lista de quirografários da recuperação judicial de Grupo, reafirmando que tais créditos não se submetem aos efeitos do processo recuperacional.
O caso envolvia uma empresa goiana que havia celebrado contrato de compra e venda de trator agrícola com o produtor rural, incluindo cláusula de reserva de domínio. Com o deferimento da recuperação judicial do comprador, a credora impugnou a inclusão de seu crédito no quadro geral de credores, sustentando tratar-se de crédito extraconcursal nos termos do artigo 49, parágrafo 3º, da Lei nº 11.101/2005.
Fundamentos da decisão
O Desembargador Breno Caiado, relator do Agravo de Instrumento nº 5705003-48.2025.8.09.0051, fundamentou o provimento do recurso com base na legislação recuperacional e na jurisprudência consolidada do Superior Tribunal de Justiça. A decisão reafirmou que a cláusula de reserva de domínio suspende a transferência da propriedade do bem até o pagamento integral do preço, conferindo ao vendedor o direito de reivindicação da coisa sem sujeição ao concurso de credores.
O acórdão destacou que a ausência de registro da cláusula de reserva de domínio não descaracteriza a natureza extraconcursal do crédito em relação ao devedor em recuperação judicial. Segundo o julgado, o registro é exigível apenas para fins de publicidade e oponibilidade a terceiros estranhos ao negócio, não se aplicando à relação entre o comprador em recuperação e o próprio credor contratante.
Essencialidade do bem e período de suspensão
A decisão de primeira instância havia mantido o crédito como quirografário com base na essencialidade do equipamento para as atividades produtivas da recuperanda. O Tribunal, contudo, esclareceu que a declaração de essencialidade do bem não implica submissão automática do crédito à recuperação judicial.
Conforme o artigo 6º, parágrafo 7º-A, da Lei nº 11.101/2005, a essencialidade atua apenas como impedimento à prática de atos expropriatórios durante o período de suspensão (stay period), sem alterar a natureza extraconcursal do crédito. Após esse prazo, o credor proprietário pode exercer normalmente seus direitos sobre o bem, inclusive requerendo medidas constritivas.
Aval cruzado e ônus probatório
O acórdão também enfrentou a questão do suposto aval cruzado entre empresas do grupo econômico, argumento mencionado na decisão recorrida. O Tribunal consignou que a tese não foi comprovada nos autos, cabendo o ônus da prova à devedora, que permaneceu silente quanto à impugnação de crédito.
A ausência de comprovação do fato impeditivo, modificativo ou extintivo do direito da credora não permitiu a manutenção do crédito na classe quirografária, reforçando a aplicação das regras ordinárias de distribuição do ônus probatório previstas no Código de Processo Civil.
Impactos práticos para o setor
Para o Dr. Maurício Moreira da Silva Júnior, do escritório STG Advogados, que atuou na representação da empresa goiana, “A decisão representa importante reafirmação da segurança jurídica para operações comerciais que envolvem financiamento de bens de capital. Credores com cláusula de reserva de domínio devidamente pactuada mantêm proteção quanto à natureza extraconcursal de seus créditos, independentemente da essencialidade do bem para a atividade produtiva do devedor”.
A decisão esclarece que a proteção legal conferida ao credor proprietário não é afastada pela alegação de essencialidade, devendo ser observada a correta interpretação dos dispositivos da Lei de Recuperação Judicial quanto aos créditos extraconcursais.
O julgamento acompanhou jurisprudência consolidada do TJGO e do STJ, especialmente o REsp 1.829.641/SC, que estabeleceu entendimento no sentido de que o crédito titularizado por proprietário em contrato de venda com reserva de domínio não se submete aos efeitos da recuperação judicial do comprador, prevalecendo os direitos de propriedade sobre a coisa e as condições contratuais. A decisão condenou a parte agravada ao pagamento de honorários advocatícios fixados em 10% sobre o proveito econômico obtido.