STJ exige prova formal de extinção para sucessão processual e protege patrimônio dos sócios
Terceira Turma define que irregularidade cadastral não basta para responsabilizar sócios
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A Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) consolidou entendimento essencial para o meio empresarial, a sucessão processual de sociedade empresária pelos sócios depende de comprovação formal da dissolução e extinção da personalidade jurídica. Assim, o colegiado afastou a responsabilização dos sócios da empresa.
Com esse entendimento, protege empreendedores contra responsabilizações arbitrárias baseadas apenas em indícios como mudança de endereço ou situação cadastral irregular no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ).
Ao manter a decisão, o Tribunal de Justiça do Rio Grande do Sul afirmou que seria preciso instaurar um incidente de desconsideração da personalidade jurídica para que os sócios da empresa executada passassem a integrar o polo passivo da disputa judicial. Em recurso especial, a autora argumentou que requereu a sucessão processual da sociedade empresária diante do encerramento de suas atividades, o que se equipararia à morte da pessoa física. Ela ainda sustentou que não seria necessária a instauração de incidente de desconsideração da personalidade jurídica em razão da "baixa" da empresa.
No entanto, o relator ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, destacou que a simples "baixa" administrativa ou condição de "inapta" não configura o encerramento regular previsto no artigo 1.033 do Código Civil. Para haver sucessão processual, é necessário comprovar a liquidação completa do patrimônio da empresa e o cancelamento formal da inscrição na junta comercial, procedimentos que garantem segurança jurídica tanto aos credores quanto aos sócios.
"É oportuno mencionar que a dissolução irregular da pessoa jurídica pode ensejar a responsabilização dos sócios, mas em razão de infração à lei, conforme ocorre no âmbito tributário (Tema 981) – assim, também, quando demonstrado o intuito de fraudar credores, quando se alcançará o patrimônio dos sócios com a desconsideração da personalidade jurídica", destacou o ministro.
O ministro Cueva, ainda enfatizou que a dissolução irregular pode ensejar responsabilização dos sócios por infração à lei, como ocorre no âmbito tributário (Tema 981), ou quando demonstrado intuito de fraudar credores. Contudo, sem a comprovação da "morte" da pessoa jurídica mediante averbação da dissolução, não é possível deferir a sucessão processual.
"Assim, a instauração do procedimento de habilitação dos sócios para o posterior deferimento da sucessão processual depende de prova de que a sociedade empresária foi dissolvida, com a extinção de sua personalidade jurídica. Sem a prova da 'morte', não é possível deferir a sucessão", finalizou o relator ao negar provimento ao Recurso Especial nº: 2179688/RS.