STJ reafirma que crédito lastreado emCPR física de operação barter mantém natureza extraconcursal, ainda que convertida a execução em quantia certa
Terceira Turma decide que inexistência do produto agrícola não afasta proteção ao credor que antecipou insumos
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A Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça decidiu, por unanimidade, que créditos decorrentes de operações barter representados por Cédula de Produto Rural (CPR) com liquidação física não se submetem aos efeitos da recuperação judicial, mesmo quando a execução é convertida de entrega de coisa incerta para quantia certa. O julgamento do Recurso Especial 2.178.558/MT, realizado em 9 de setembro de 2025, representa importante precedente para a segurança jurídica do financiamento privado do agronegócio brasileiro.
O relator, ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, enfatizou que o fato de o produto agrícola não mais existir no patrimônio do devedor, de modo que o credor passe a exigir o correspondente em quantia, não afasta a extraconcursalidade do crédito. A decisão beneficia credores que antecipam insumos para produtores rurais e recebem como pagamento a produção agrícola futura.
O caso envolveu a empresa Agrex do Brasil, que forneceu insumos para o Grupo Diehl mediante CPR emitida em 27 de agosto de 2018, prevendo a entrega de 23.275 sacas de soja produzidas entre janeiro e fevereiro de 2019. Os grãos foram dados em garantia por meio de penhor agrícola.
Diante do inadimplemento dos devedores, que não entregaram os grãos na forma contratada, a Agrex ingressou com execução para entrega de coisa incerta em maio de 2020. Constatada a provável inexistência do produto, mesmo em relação à safra seguinte abrangida pela garantia, a credora requereu a conversão da ação executiva para execução por quantia certa.
Quando o Grupo Diehl ingressou em recuperação judicial em março de 2023, os devedores apresentaram impugnação de crédito, alegando que a conversão da execução caracterizaria renúncia à garantia fiduciária, o que tornaria o crédito concursal e quirografário. O Tribunal de Justiça de Mato Grosso acolheu essa tese, decisão que foi revertida pelo STJ.
O ministro relator dedicou parte substancial do voto a explicar a importância das operações barter para o financiamento do agronegócio brasileiro. Segundo ele, trata-se de negócio jurídico em que o credor fornece insumos para viabilizar a atividade agrícola e recebe como pagamento o produto agrícola, sendo representada por CPR.
A importância da CPR para o agronegócio é substancial. Trata-se de modalidade negocial que tem como objetivo fomentar o financiamento privado da atividade agrícola em um contexto histórico de diminuição do financiamento público para o setor, especialmente a partir dos anos 90", destacou o ministro Villas Bôas Cueva.
O relator citou doutrina especializada para demonstrar que o histórico do financiamento da produção rural no Brasil pode ser dividido em duas fases: antes e depois da Cédula de Produto Rural. Até meados da década de 1990, predominava o crédito controlado com intervenção governamental. Com a entrada em vigor da Lei 8.929/1994, que regulamenta a CPR, o crédito privado passou a ter participação crescente no financiamento do agronegócio.
Com as alterações promovidas pela Lei 14.112/2020 na Lei 8.929/1994, o crédito representado em CPR será excluído dos efeitos da recuperação judicial se atender a três requisitos cumulativos: a CPR deve ter liquidação física; deve ser representativa de operação barter (adiantamento dos insumos); e o inadimplemento da obrigação representada no título não pode decorrer de caso fortuito ou força maior.
O ministro relator rejeitou a tese de que a conversão da execução implicaria renúncia à garantia. Segundo ele, nas CPRs representativas de permuta (barter), o inadimplemento significa, no mais das vezes, a não existência do produto que deveria ser entregue ao credor. "Trata-se do perecimento não somente da garantia, como também do próprio objeto do contrato", observou.
Um dos pontos centrais da decisão foi afastar a possibilidade de o devedor se beneficiar de sua própria conduta. O acórdão destacou que acolher o entendimento de que o pedido de conversão da execução implicaria renúncia à garantia seria "deixar ao alvedrio exclusivo do devedor a submissão ou não do crédito aos efeitos da recuperação judicial, bastando, para tanto, dar outra destinação aos grãos, impossibilitando o adimplemento". O ministro transcreveu trecho do parecer ofertado pelo Ministério Público em primeiro grau, que alertou: "acaso acolhida a tese da parte impugnante, permitiríamos que o inadimplemento contratual (ato do devedor) alterasse (unilateralmente) a natureza do crédito materialmente constituído com a eliminação/extinção da garantia".
Outro ponto importante da decisão foi a definição sobre a aplicação temporal da Lei 14.112/2020, que alterou o artigo 11 da Lei 8.929/1994. O Tribunal de Justiça de Mato Grosso havia entendido que, como a CPR foi emitida em 2018, antes da vigência da nova lei, o crédito deveria se submeter à recuperação judicial.
O STJ rejeitou esse entendimento, esclarecendo que a Lei 14.112/2020 incide de imediato nos processos pendentes, com ressalvas constantes apenas dos incisos I a IV do artigo 5º, parágrafo 1º, que são aplicáveis somente às recuperações judiciais ajuizadas após sua vigência.
"Na hipótese dos autos, o pedido de recuperação judicial foi feito em 4 de março de 2023, depois, portanto, da vigência da referida lei, que a ele se aplica em sua integralidade", consignou o relator. Segundo ele, o crédito, apesar de existente antes do pedido, somente teve de ser classificado com o ajuizamento da recuperação judicial, devendo respeitar as modificações trazidas pela Lei 14.112/2020.
O ministro Villas Bôas Cueva enfatizou que a proteção conferida pela lei visa preservar toda a cadeia negocial do agronegócio. Muitas vezes, o produto agrícola já foi negociado com a trading exportadora, sendo inclusive o local de entrega que consta do título. "Assim, se o produto não for entregue, deverá ser adquirido de outro produtor. O que se protege, assim, é a agroindústria e a exportação", explicou.
A decisão diferenciou a situação da CPR daquela da alienação fiduciária, em que a extraconcursalidade se limita ao valor da garantia. Na CPR de liquidação física e na permuta (barter), a extraconcursalidade se refere a todo o valor adiantado, justificando-se pela importância dessa espécie de contrato dentro da cadeia negocial.
A decisão do STJ traz segurança jurídica para um dos principais mecanismos de financiamento privado do agronegócio brasileiro. As operações barter movimentam bilhões de reais anualmente e são essenciais para viabilizar o plantio, especialmente para médios e grandes produtores. Entidades do agronegócio e escritórios especializados em recuperação judicial avaliam que o precedente fortalece a confiança dos fornecedores de insumos em antecipar recursos para produtores rurais, sem o risco de verem seus créditos diluídos em eventual recuperação judicial.
A decisão também esclarece que a jurisprudência não permite que devedores utilizem a conversão da execução como estratégia para transformar créditos extraconcursais em concursais, preservando o princípio de que ninguém pode se beneficiar da própria torpeza.
Com o provimento do recurso especial, o crédito da Agrex do Brasil foi declarado extraconcursal, não se submetendo aos efeitos da recuperação judicial do Grupo Diehl. O STJ fixou os honorários de sucumbência em favor do patrono da recorrente em 10% sobre o valor atualizado da causa.
A decisão, unânime e proferida por uma das turmas especializadas em direito privado do STJ, tem potencial para orientar casos semelhantes em todo o país, consolidando o entendimento sobre a extraconcursalidade de créditos barter mesmo quando convertidos em execução por quantia certa.