STJ define que CNPJ “inapto” não comprova dissolução de empresa para fins de sucessão processual
Corte estabelece critérios rigorosos para sucessão processual, distinguindo irregularidade administrativa de extinção efetiva da pessoa jurídica.
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A 3ª Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) decidiu, por unanimidade, que a simples condição de “inapta” no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (CNPJ) ou a alteração de endereço da sociedade não são suficientes para comprovar a dissolução de uma empresa e autorizar a sucessão processual pelos sócios. A decisão foi proferida no julgamento do Recurso Especial nº 2.179.688/RS, relatado pelo Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva.
O caso originou-se em uma ação monitória ajuizada pela empresa Dimaster - Comércio de Produtos Hospitalares Ltda. contra a Henrimed Comércio e Representações Ltda. Durante a fase de cumprimento de sentença, a executora enfrentou dificuldades para localizar a devedora e efetuar a penhora de bens. Após tentativas infrutíferas de intimação e bloqueio online, verificou-se que a Henrimed estava inscrita como “inapta” no CNPJ e havia alterado seu endereço. Com base nesses fatos, a Dimaster requereu a sucessão processual, argumentando que o encerramento das atividades da pessoa jurídica se equipararia à morte da pessoa física, conforme o artigo 110 do Código de Processo Civil.
O Relator, Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, esclareceu que a jurisprudência do STJ admite a sucessão processual de sociedades empresárias por seus sócios em casos de perda da personalidade jurídica, equiparada à morte da pessoa física, mas com critérios rigorosos. A condição de CNPJ “inapto”, prevista no artigo 81 da Lei nº 9.430/1996, indica apenas a ausência de entrega de declarações ou demonstrações no prazo legal, sem equivaler à dissolução regular da sociedade, situação que pode ser revertida.
A decisão destacou ainda que a Lei nº 14.195/2021 ampliou as hipóteses de CNPJ inapto, incluindo situações como: não apresentar obrigações acessórias por mais de 90 dias, não comprovar a origem de recursos em operações de comércio exterior, ausência de patrimônio ou capacidade operacional, realização de operações de terceiros para ocultar beneficiários reais e participação em organizações com intuito de não recolher tributos.
Para que a sucessão processual seja admitida, é necessária a comprovação efetiva da dissolução e extinção da personalidade jurídica, que inclui a liquidação do patrimônio, distribuição do saldo entre os sócios, averbação da dissolução na Junta Comercial e cancelamento da inscrição da pessoa jurídica. O procedimento de habilitação deve seguir os artigos 687 a 692 do Código de Processo Civil, garantindo citação dos sócios, oportunidade de produção de provas e apuração da existência de eventual saldo resultante da liquidação.
O STJ diferenciou claramente sucessão processual e desconsideração da personalidade jurídica: enquanto a primeira exige dissolução efetiva da sociedade, a segunda é medida excepcional aplicada em casos de abuso ou fraude, incluindo infrações tributárias ou intenção de prejudicar credores. Para sociedades limitadas, a responsabilização dos sócios depende da demonstração de patrimônio líquido positivo e da distribuição efetiva entre eles.
O acórdão se fundamentou em precedentes consolidados da 3ª Turma, como REsp nº 1.652.592/SP, REsp nº 1.784.032/SP e REsp nº 2.082.254/GO, e reforça que credores não podem simplesmente alegar CNPJ inapto ou mudança de endereço para incluir sócios no polo passivo da execução, sendo indispensável prova robusta da dissolução regular da pessoa jurídica.