STJ dispensa obrigação de publicação de balanços para sociedades limitadas de grande porte
A Quarta Turma do STJ negou provimento ao REsp 2.002.734/SP e firmou tese de que o art. 3º da Lei n. 11.638/2007 não impõe obrigação de publicação de demonstrações financeiras a limitadas de grande porte, excesso regulamentar da JUCESP afastado por violação à legalidade
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A Quarta Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ), por unanimidade, negou provimento ao Recurso Especial n. 2.002.734/SP em julgamento realizado em 7 de abril de 2026, assentando que o art. 3º da Lei n. 11.638/2007 não obriga sociedades limitadas de grande porte a publicarem seus balanços e demonstrações financeiras em jornal de grande circulação e no Diário Oficial como condição para o arquivamento de atos societários perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo (JUCESP).
O acórdão, de relatoria do Ministro Antonio Carlos Ferreira, fixou duas teses: a primeira delimita o alcance do art. 3º da Lei n. 11.638/2007 às obrigações de escrituração, elaboração e auditoria independente, excluindo expressamente a publicação; a segunda invalida deliberações de juntas comerciais que, sob pretexto de poder regulamentar, criam obrigações não previstas em lei para condicionar o arquivamento de atos societários.
Histórico do litígio e controvérsia
A Comércio de Veículos Toyota Tsusho Ltda impetrou mandado de segurança contra ato do presidente da JUCESP, questionando a Deliberação JUCESP n. 02/2015 e o Enunciado n. 41, que exigiam comprovação de prévia publicação do balanço anual e das demonstrações financeiras do último exercício como requisito para o arquivamento de atas de aprovação. A empresa sustentou que o art. 3º da Lei n. 11.638/2007, ao estender às limitadas de grande porte as normas da Lei n. 6.404/1976, restringiu-se à escrituração e elaboração das demonstrações, sem qualquer referência à publicação.
O Juízo da 21ª Vara Federal de São Paulo denegou a segurança. O Tribunal Regional Federal da 3ª Região deu provimento à apelação, afastando a exigência da Deliberação n. 02/2015. O Ministério Público Federal interpôs recurso especial alegando violação ao art. 3º da Lei n. 11.638/2007 combinado com o art. 176, § 1º, da Lei n. 6.404/1976, sustentando que interpretação sistemática e teleológica imporia a obrigação de publicação também às limitadas de grande porte.
Fundamentos do acórdão: silêncio eloquente e reserva legal
O Ministro Antonio Carlos Ferreira rejeitou a tese do Ministério Público com base em dois vetores hermenêuticos autônomos e convergentes.
O primeiro é o silêncio eloquente do legislador. O texto do art. 3º da Lei n. 11.638/2007 é expresso ao aplicar às limitadas de grande porte somente as disposições da Lei n. 6.404/1976 relativas à "escrituração e elaboração de demonstrações financeiras", sem qualquer menção à publicação. O Relator identificou que o Projeto de Lei n. 3.741/2000, que deu origem à Lei n. 11.638/2007, continha referência explícita à publicação, a qual foi intencionalmente suprimida no processo legislativo. A omissão consciente do termo equivale, na técnica hermenêutica, a uma exclusão expressa, vinculando intérpretes e administradores. Além disso, o próprio art. 3º enumera três obrigações específicas, escrituração, elaboração e auditoria independente, o que reforça que a ausência da publicação na lista foi deliberada: se o legislador quis incluir a auditoria expressamente, o mesmo critério aplicar-se-ia à publicação caso fosse sua intenção impô-la.
O segundo fundamento é o princípio da legalidade e a reserva legal em matéria de imposição de ônus. O art. 5º, II, da Constituição Federal veda a criação de obrigações sem fundamento em lei. A obrigação de publicação em veículos de comunicação é qualitativamente mais gravosa do que a simples elaboração interna das demonstrações, pois implica custos e expõe informações estratégicas da empresa a público indeterminado. O legislador de 2007, ao estender às limitadas de grande porte o rigor técnico-contábil das companhias, optou conscientemente por não lhes impor o mesmo nível de transparência pública exigido das sociedades anônimas.
"Em atenção ao princípio da legalidade ou da reserva legal, compreendido como base do Estado Democrático de Direito, somente as leis podem criar obrigações às pessoas, sejam elas físicas ou jurídicas. Logo, por falta de disposição legal, não há como obrigar as sociedades limitadas de grande porte a publicarem seus resultados financeiros." (REsp n. 1.824.891/RJ, Rel. Min. Moura Ribeiro, Terceira Turma, j. 21/03/2023, citado no voto condutor)
Excesso regulamentar da JUCESP
O acórdão identificou dupla infração cometida pela Deliberação JUCESP n. 02/2015 e pelo Enunciado n. 41. Primeiro, o excesso regulamentar: o ato normativo exorbitou os limites da competência regulamentar ao versar sobre matéria sujeita à reserva de lei formal, inovando na ordem jurídica. Segundo, a inversão da hierarquia normativa: ao ampliar o alcance do art. 3º da Lei n. 11.638/2007, a Deliberação pretendeu que ato infralegal produzisse efeito equivalente ao de lei ordinária.
O Relator afastou ainda o argumento de que a publicação estaria implicitamente contida no dever de elaboração por força do art. 176, § 1º, da Lei n. 6.404/1976. O art. 3º da Lei n. 11.638/2007 operou recepção seletiva das normas da lei societária ,não remissão global. Ao enunciar "escrituração e elaboração", o legislador delimitou o campo normativo aplicável, excluindo o regime de publicidade obrigatória. A ausência da obrigação de publicação para as limitadas de grande porte não configura lacuna normativa, mas opção política deliberada e legítima, insuscetível de ser suprida por analogia ou por ato regulamentar sem violação ao princípio da separação dos poderes (art. 2º, CF).
Teses fixadas e impactos para o agronegócio
A Quarta Turma fixou as seguintes teses: (1) o art. 3º da Lei n. 11.638/2007 aplica às sociedades de grande porte apenas as normas da Lei n. 6.404/1976 relativas à escrituração, à elaboração das demonstrações financeiras e à auditoria independente, não lhes impondo a obrigação de publicar balanços e demonstrações financeiras; (2) é inválida a deliberação de junta comercial que, a pretexto de exercer poder regulamentar, cria a obrigação de publicar demonstrações financeiras não prevista em lei e a impõe como requisito para o arquivamento de atos societários, por violação aos princípios da legalidade e da hierarquia normativa.