O M&A dos cachorros caramelos!
Já nos ensinava Nizan Guanaes “enquanto eles choram, eu vendo lenços”. As operações de M&A no agronegócio cresceram 15% em 2025 quando comparadas ao mesmo período no ano de 2024 e as projeções para 2026 também são de alta, puxadas pela alta procura de transações nos mercados regionais…
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Já nos ensinava Nizan Guanaes “enquanto eles choram, eu vendo lenços”. As operações de M&A no agronegócio cresceram 15% em 2025 quando comparadas ao mesmo período no ano de 2024 e as projeções para 2026 também são de alta, puxadas pela alta procura de transações nos mercados regionais.
Em ebulição notícias sobre a aquisição de armazéns por Cooperativas no Paraná, empresas flertando com Recuperações Judiciais no Mato Grosso e Goiás e oportunidades se abrindo para as operações de M&A – seja de ativos ou de controle total – em São Paulo, Minas Gerais, no MATOPIBA e em todo o país.
As operações de fusões e aquisições costumam ser descritas em termos técnicos. Fala-se em valuation, governança, due diligence, estrutura societária, cláusulas de ajuste de preço, garantias contratuais. A literatura jurídica e financeira construiu um vocabulário próprio. Essa linguagem écorriqueira, necessária, mas, no meu entender, incompleta.
Se eu te disser que o M&A tem alma, você acredita? Não responda agora.
Por detrás de cada operação existe uma história anterior ao contrato. Empresas não surgem apenas de capital e estratégia, elas nascem de decisões pessoais, de riscos assumidos, de vínculos familiares, de anos de trabalho acumulado.
Quando chega o momento de vender, incorporar ou dividir um negócio, o que está em jogo não é apenas um ativo econômico. Muitas vezes é a própria narrativa de vida de quem o construiu. Não surpreende que o processo de negociação desperte sentimentos ambivalentes: orgulho, receio, expectativa, perda, medo.
É nesse ponto que o Direito encontra um limite natural. Ele organiza, formaliza e garante segurança às transações, mas não elimina as tensões humanas no contexto dessasdecisões. Por isso o advogado não é só um aplicador da lei, ele é um resolvedor de problemas e, quase sempre, precisa ser um conhecedor e gerenciador de emoções (as suas e as dos outros).
É comum que uma operação de aquisição comece com uma lógica aparentemente objetiva. Em termos econômicos, a decisão parece clara. Mas, no plano pessoal, ela raramente é simples (porque as pessoas são complexas e emoções não são ditas, na maioria das vezes).
Esses elementos raramente aparecem na mesa de negociação, mas influenciam profundamente a dinâmica das decisões. A resistência a determinadas cláusulas, a dificuldade em aceitar determinadas condições ou mesmo a hesitação em concluir o negócio frequentemente têm origem nesse campo menos visível.
O Direito, por si só, não resolve essa dimensão do processo. Negociações societárias são, em grande medida, negociações sobre controle, reconhecimento e continuidade, sobre o que o fundador sente, sobre quem ele é (para si próprio ou sob a ótica de sua família, herdeiros e sucessores).
Para quem compra, a empresa representa potencial econômico. Para quem vende, ela representa história. Essa diferença de perspectiva explica muitos impasses. Enquanto um lado analisa projeções financeiras, o outro avalia também o destino de algo que ajudou a construir. Em empresas familiares essa dinâmica se intensifica. O negócio se entrelaça com relações afetivas, expectativas de sucessão e visões distintas sobre o futuro da empresa e das próprias relações construídas (ou destruídas).
Essas camadas psicológicas não substituem a análise técnica, mas coexistem com ela. Na tradição jurídica, o advogado é visto como o profissional que interpreta a norma e estrutura legalmente a operação. Contratos bem construídos são indispensáveis para a segurança das partes, como bem nos ensinou William Shakespeare, em o Mercador de Veneza.
Quero contar uma história a vocês, uma situação ocorridanuma operação de M&A em que participei.
A negociação para a venda de uma empresa de insumos agrícolas já durava semanas e estava travada. Os números faziam sentido, a due diligence havia corrido bem, os contratos estavam praticamente prontos. Ainda assim, algo impedia o fechamento. Em uma das últimas reuniões, o fundador, um produtor que havia construído a empresa ao longo de décadas junto com um primo, finalmente disse o que o incomodava. No pátio do armazém viviam alguns cachorros, os famosos vira-latas caramelo, que tinham aparecido ali ao longo dos anos e simplesmente ficaram. Cresceram acompanhando a rotina, as chegadas de caminhão, as madrugadas de safra. Ele estava vendendo a empresa, mas não conseguia assinar o contrato sem saber o que aconteceria com eles. Ninguém tinha pensado nisso.
Aquela preocupação não aparecia em nenhuma cláusula e, para o comprador, parecia irrelevante. Naquele momento percebi que a negociação travada não era sobre preço nem sobre garantias. Era sobre o destino daqueles animais que, de algum modo, faziam parte da história da empresa e aquilo me tocou. Consegui me conectar com o vendedor e entender que ele precisava apenas de uma coisa muito simples, a certeza de que eles teriam um lugar na empresa. Abracei essa causa dentro da negociação com o comprador. Ajustamos a transição, organizamos quem ficaria responsável por eles e incluímos uma solução simples. No contrato, virou quase uma nota lateral. Mas foi ali que a negociação destravou, porque, às vezes, o que impede um negócio não está nos números, está no coração de quem construiu aquilo.
Contei essa história para vocês se atentarem que essa atuação exige algo que não costuma aparecer nos manuais de Direito Societário: Sensibilidade para compreender a dimensão humana do negócio.
É nesse ponto que a reflexão sobre a alma do M&A se torna relevante. Não no sentido de introduzir crenças no processo negocial, mas de lembrar que as decisões humanas carregam consequências que ultrapassam o plano econômico. Aplicada ao mundo dos negócios, essa perspectiva convida a uma pergunta simples: Qual é a qualidade das relações que estamos construindo ao longo do processo?
Uma operação de M&A pode ser juridicamente impecável e, ainda assim, deixar um rastro de ressentimento ou ruptura. Também pode ocorrer o contrário, uma negociação difícil, mas conduzida com respeito e transparência, termina fortalecendo as relações entre as partes.
Empresas passam por ciclos. Nascem, crescem, se transformam e, em alguns casos, deixam de existir como entidades autônomas. Uma fusão ou aquisição é muitas vezes apenas uma etapa dessa trajetória, um momento de transição.
O fundador que vende sua empresa não necessariamente encerra sua história empresarial, ele pode iniciar outra. O investidor que adquire um negócio também assume a responsabilidade de conduzir algo que já existia antes de sua chegada. Essa lógica pode ser aplicada, também, à sucessão nos negócios entre entes da mesma família.
Esse movimento exige, de todos os envolvidos, uma certa disposição para compreender que o negócio não pertence integralmente a ninguém. Ele atravessa diferentes mãos ao longo do tempo, ele tem sua própria alma!
No ambiente empresarial contemporâneo, fala-se muito sobre eficiência, crescimento e retorno. São objetivos legítimos. Empresas precisam ser sustentáveis economicamente para existir. Mas as pessoas que tomam decisões dentro dessas estruturas continuam sendo guiadas por perguntas mais profundas: O que esse negócio representa? Qual legado ele deixa? O que permanece depois que o contrato é assinado?
Essas questões não aparecem nos documentos da operação, mas influenciam a forma como as pessoas vivem o processo.O Direito não substitui essa reflexão. Operações de fusão e aquisição continuarão sendo, essencialmente, instrumentos de reorganização econômica. Elas exigem análise financeira rigorosa, estrutura jurídica sofisticada e disciplina negocial.
Contudo, reconhecer a dimensão humana desses processos não diminui sua racionalidade. Ao contrário, amplia a compreensão do que realmente está acontecendo quando empresas mudam de mãos e torna o ambiente forte para que a alma da empresa seja preservada e torne o negócio perene.
Talvez seja por isso que, em qualquer ambiente de negociação, a busca mais profunda não seja apenas por um bom negócio. É pela possibilidade de concluir um ciclo sem perder aquilo que deu sentido ao caminho percorrido e entender e respeitar todos que sustentaram emocionalmente o CNPJ até este ponto e que o sustentarão daqui para afrente!