TJGO afasta cobrança de ITBI em integralização de imóvel rural ao capital social
2ª Câmara Cível reforma sentença e reconhece imunidade incondicionada do ITBI na Apelação 5154585-96.2025.8.09.0138, afastando arbitramento unilateral do Municí
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A 2ª Câmara Cível do Tribunal de Justiça do Estado de Goiás (TJGO) reformou sentença da Vara das Fazendas Públicas de Rio Verde e reconheceu a imunidade do Imposto sobre Transmissão de Bens Imóveis (ITBI) na transferência de imóvel rural para integralização de capital social, quando não há excedente destinado à formação de reserva de capital. O acórdão, publicado em 31 de janeiro de 2026, foi proferido nos autos da Apelação Cível nº 5154585-96.2025.8.09.0138 e teve como Redatora a Desembargadora Sirlei Martins da Costa.
O caso envolve empresa do setor agropecuário sediada em Jataí/GO, cujo sócio transferiu imóvel rural matriculado no Cartório de Registro de Imóveis de Rio Verde/GO, pelo valor de R$ 55.518,00, correspondente a montante declarado no imposto de renda, para integralizar integralmente o capital social da pessoa jurídica. O Município de Rio Verde, contudo, indeferiu o pedido de imunidade do ITBI e passou a exigir o tributo com base na diferença entre o valor declarado e o valor venal por ele arbitrado unilateralmente em R$ 57.902.317,68.
Imunidade incondicionada na integralização de capital social
O voto prevalecente partiu da distinção entre as duas hipóteses de imunidade do ITBI previstas no artigo 156, § 2º, inciso I, da Constituição Federal. A primeira, de caráter incondicionado, alcança a transmissão de bens incorporados ao patrimônio de pessoa jurídica em realização de capital. A segunda, condicionada, abrange fusão, incorporação, cisão ou extinção de pessoa jurídica, desde que a atividade preponderante do adquirente não seja a compra e venda ou locação de imóveis.
A Desembargadora Redatora destacou que, no caso concreto, a operação configurou integralização de capital social sem formação de reserva de capital (ágio), o que atrai a imunidade incondicionada. Em seu voto, consignou que o Tema 796 do STF, que fixou a tese de que a imunidade não alcança o valor dos bens que exceder o limite do capital social a ser integralizado, não se aplica à hipótese, justamente porque não houve excedente: a totalidade do valor do bem foi destinada à integralização do capital subscrito.
Faculdade do contribuinte e o artigo 23 da Lei nº 9.249/1995
O acórdão também fundamentou a reforma da sentença na literalidade do artigo 23 da Lei nº 9.249/1995, que faculta ao contribuinte integralizar bens ao capital social pelo valor constante da declaração de imposto de renda ou pelo valor de mercado. A norma é reproduzida no artigo 142 do Regulamento do Imposto de Renda (Decreto nº 9.580/2018).
A Desembargadora consignou que a prática de transferir bens pelo valor declarado no imposto de renda é comum e legítima, especialmente para evitar a tributação sobre ganho de capital no momento da incorporação. No caso, o sócio exerceu essa faculdade legal e transferiu o imóvel rural pelo valor de R$ 55.518,00, sem qualquer ilegalidade. A tentativa do Município de cobrar ITBI sobre a diferença entre esse valor e os R$ 57.902.317,68 atribuídos unilateralmente pelo fisco foi considerada ofensa direta à norma imunizante constitucional e à legislação federal.
Distinção em relação ao Tema 1.113 do STJ
O voto também realizou a distinção em relação ao Tema 1.113 do STJ (REsp 1.937.821/SP), que fixou parâmetros para a base de cálculo do ITBI em transmissões onerosas em geral, vedando a utilização de valores de referência arbitrados unilateralmente pelos municípios. A Desembargadora ressaltou que esse precedente trata de hipótese distinta: transmissões onerosas comuns, e não de integralização de capital social protegida por imunidade constitucional incondicionada.
Segundo o advogado tributarista Dr. Leonardo Amaral, sócio do escritório Amaral e Melo Advogados, o julgado também faz uma distinção importante em relação aos Temas 796 do STF e 1.113 do STJ. “Esses precedentes não autorizam a cobrança automática do ITBI sobre a diferença entre o valor declarado e o valor de mercado. A decisão do TJGO reafirma que, se não existe excedente ao capital social subscrito, não há fato gerador do imposto”, explica.
O raciocínio é preciso: se a operação está abrangida pela imunidade constitucional e não existe excedente ao capital subscrito, sequer há fato gerador do ITBI, o que torna irrelevante a discussão sobre base de cálculo do imposto.
Para o advogado tributarista Dr. Leonardo Amaral, a decisão traz previsibilidade ao produtor rural e às empresas do agro. “O Tribunal deixou claro que a imunidade do ITBI protege a integralização de capital quando não há formação de reserva. A tentativa de cobrar imposto com base em avaliação unilateral do município desvirtua o objetivo constitucional de estimular a formalização e o crescimento das empresas”, afirma.
Impactos práticos para o agronegócio
A decisão repercute diretamente sobre produtores rurais e grupos agropecuários que utilizam a integralização de imóveis rurais ao capital social como instrumento de organização patrimonial e sucessória. A operação é recorrente no agronegócio, especialmente na constituição de holdings familiares e na reorganização societária de propriedades rurais, e a tentativa de cobrança do ITBI sobre a diferença entre o valor declarado e o valor de mercado arbitrado pelo município representa obstáculo à capitalização das empresas do setor.
O julgamento foi decidido por maioria de votos, nos termos do artigo 942 do CPC (técnica de julgamento ampliado), com os Desembargadores Augusto César Rocha Ventura e Reinaldo Alves Ferreira acompanhando o voto da Redatora. A tese fixada no acórdão é objetiva: não se admite a cobrança do ITBI sobre a diferença entre o valor declarado e o valor de mercado apurado pelo fisco municipal, quando a integralização de capital ocorre sem formação de reserva de capital.
Apelação Cível nº 5154585-96.2025.8.09.0138.