O direito de preferência da grande empresa rural à luz do STJ: os limites da tutela protetiva do Estatuto da Terra nas relações agrárias empresariais
A expansão do agronegócio empresarial reacende o debate sobre os limites da tutela protetiva do Estatuto da Terra, à luz da jurisprudência do STJ e da segurança jurídica das relações agrárias
Por Denise Rosa Santana Fonseca
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Introdução
O agronegócio brasileiro reúne agricultores familiares e empresas rurais de grande capacidade econômica. Essa diversidade exige examinar se as prerrogativas protetivas do Estatuto da Terra alcançam indistintamente todos os arrendatários. A questão ganha especial relevância no direito de preferência para aquisição do imóvel arrendado, previsto no art. 92, § 3º, da Lei nº 4.504/1964.
A Lei nº 4.504/1964 articula a disciplina econômica da exploração rural e objetivos de justiça social. A Constituição Federal, nos arts. 5º, XXIII, 170, III, e 186, reforça a função social da propriedade. O desafio consiste em compatibilizar esses fundamentos com contratos celebrados por agentes empresariais, sem confundir interpretação finalística com liberdade para afastar comandos legais.
Desenvolvimento
O regime agrário não se resume à tutela de uma parte economicamente frágil. A natureza rural do contrato e a disciplina especial permanecem relevantes, mas cada prerrogativa exige exame de seus pressupostos. A distinção entre incidência do regime jurídico e exercício de direito protetivo específico é, portanto, essencial. Na doutrina, Paulo Torminn Borges destaca a singularidade social e produtiva da exploração agrária, enquanto Benedito Ferreira Marques enfatiza os objetivos de justiça social da legislação especial.
O art. 92, § 3º, do Estatuto da Terra assegura preferência ao arrendatário em determinadas condições de alienação do imóvel. Já os arts. 8º e 38 do Decreto nº 59.566/1966 integram a disciplina regulamentar da exploração direta e pessoal e dos benefícios protetivos. A tensão interpretativa reside em definir como esses dispositivos se relacionam com a redação legal, que não estabelece expressamente um limite geral de faturamento ou de porte empresarial.
No REsp nº 1.447.082/TO, a Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça, sob relatoria do ministro Paulo de Tarso Sanseverino, afastou o direito de preferência pleiteado por empresa rural de grande porte. O acórdão, publicado em 13 de maio de 2016, considerou a finalidade social da proteção agrária, a exploração pessoal e direta e a força obrigatória das disposições contratuais.
O julgamento também valorizou a distinção entre função social da propriedade e justiça social. A primeira orienta a utilização produtiva e adequada da terra; a segunda, na fundamentação adotada, protege especialmente o acesso e a permanência do trabalhador rural no campo. O Informativo de Jurisprudência nº 583 do STJ sintetizou a conclusão quanto à preferência legal de empresa rural de grande porte.
É necessário, contudo, delimitar o alcance do precedente. A controvérsia decidida dizia respeito a normas protetivas e incidência do Código Civil referentes à preferência na compra do imóvel. A extensão automática dessa solução a toda a disciplina dos contratos agrários é questão interpretativa distinta, que demanda fundamento normativo próprio e não presume tese geral pacificada.
A autonomia privada também participa desse equilíbrio. Os arts. 421 e 422 do Código Civil orientam a liberdade contratual pela função social e pela boa-fé; o art. 421-A disciplina a presunção de paridade nos contratos civis e empresariais, ressalvados os regimes jurídicos especiais. Em relações agrárias empresariais, a sofisticação negocial não elimina, por si, normas cogentes, mas torna especialmente relevante examinar as cláusulas pactuadas e a efetiva finalidade de cada proteção.
O arrendamento rural constitui importante instrumento de desenvolvimento econômico ao permitir o aproveitamento produtivo da terra sem a necessidade de aquisição imediata da propriedade. Tal característica favorece a ampliação da atividade agropecuária e o aumento da eficiência produtiva, beneficiando produtores de diferentes perfis. Por essa razão, a interpretação das normas agrárias deve buscar equilíbrio entre a proteção social prevista no Estatuto da Terra e a preservação da confiança legítima dos agentes econômicos que realizam investimentos significativos na exploração rural.
Para o produtor rural, a decisão evidencia a importância de negociar com precisão cláusulas sobre alienação do imóvel, preferência, investimentos e continuidade da exploração. A identificação da modalidade contratual, das condições das partes e das normas imperativas permite avaliar riscos antes de comprometer recursos em máquinas, benfeitorias e ciclos produtivos. A documentação adequada das tratativas e dos investimentos favorece a prevenção de litígios, sem presumir que o porte econômico exclua integralmente a legislação agrária.
Os limites objetivos e subjetivos do REsp nº 1.447.082/TO: alcance da decisão e impossibilidade de generalização
A adequada compreensão do REsp nº 1.447.082/TO exige distinguir a amplitude da fundamentação empregada pelo Superior Tribunal de Justiça da questão jurídica efetivamente submetida a julgamento. Embora o acórdão contenha considerações abrangentes sobre a incidência das normas protetivas do Estatuto da Terra nas relações empresariais, a controvérsia concretamente decidida dizia respeito ao exercício do direito de preferência na aquisição de imóvel rural por sociedade empresária arrendatária de grande porte.
Essa delimitação não reduz a importância do precedente. Ao contrário, permite identificar com maior precisão sua contribuição para o Direito Agrário. O julgamento enfrentou a possibilidade de uma grande empresa rural invocar a preferência legal prevista no art. 92, § 3º, da Lei nº 4.504/1964, considerando a finalidade social do instituto, as características da exploração econômica e a autonomia contratual das partes. Não houve, entretanto, exame individualizado de todas as normas imperativas do Estatuto da Terra, tampouco declaração geral de sua inaplicabilidade a qualquer contrato celebrado por grandes produtores rurais.
A distinção é juridicamente relevante porque o enquadramento de determinada relação como arrendamento rural decorre de seus elementos objetivos e de sua disciplina normativa, não exclusivamente da condição econômica dos contratantes. Reconhecida a natureza agrária da relação, a incidência ou o afastamento de cada prerrogativa deve ser investigado à luz de seus próprios pressupostos.
Também sob a perspectiva dos sujeitos envolvidos, o precedente demanda interpretação cuidadosa. A decisão examinou situação em que a arrendatária era uma empresa rural de grande porte, dotada de capacidade econômica e inserida em relação contratual com características próprias. Disso não decorre que toda pessoa jurídica exploradora de atividade rural apresente idêntica posição negocial, nem que a organização empresarial constitua, isoladamente, requisito legal de exclusão das proteções agrárias. A extensão do entendimento a outras situações depende da identificação dos elementos juridicamente relevantes que aproximem o caso posterior daquele efetivamente julgado.
Sob essa perspectiva, a força argumentativa do precedente reside na identificação da finalidade específica do direito de preferência e na avaliação de sua compatibilidade com a situação submetida a julgamento. Sua utilização em controvérsias futuras exige demonstrar a pertinência dessa fundamentação ao instituto discutido, em vez de presumir que todas as prerrogativas agrárias compartilhem idênticos pressupostos de titularidade. A segurança jurídica não se constrói pela generalização irrestrita de decisões judiciais, mas pela identificação de seus fundamentos determinantes e pela aplicação coerente das normas legais pertinentes.
A distinção entre regime jurídico aplicável e titularidade de prerrogativas específicas preserva simultaneamente a autonomia normativa do Direito Agrário, a legalidade e a previsibilidade indispensável à organização dos investimentos produtivos no campo.
Conclusão
O REsp nº 1.447.082/TO oferece orientação relevante sobre os limites do direito de preferência invocado por grande empresa rural. Sua fundamentação social deve ser considerada sem extrapolar o objeto efetivamente julgado nem converter o porte econômico em critério universal de exclusão do Direito Agrário. A distinção entre o regime especial aplicável e os pressupostos de cada prerrogativa é indispensável à segurança jurídica do produtor.
A previsibilidade contratual no agronegócio exige regras compreensíveis sobre preferência, alienação, duração dos contratos e consequências dos investimentos realizados na terra. A interpretação tecnicamente delimitada das garantias legais protege o planejamento de safras, a continuidade da produção e os investimentos produtivos, tanto do arrendatário quanto do proprietário. Preservar a função social do Estatuto da Terra, sem ampliar indevidamente o alcance de um precedente específico, contribui para reduzir disputas e fortalecer a confiança nas relações agrárias.
Referências
BRASIL. Constituição da República Federativa do Brasil de 1988, arts. 5º, XXIII, 170, III, e 186.
BRASIL. Lei nº 4.504, de 30 de novembro de 1964, arts. 1º, 2º e 92, § 3º.
BRASIL. Decreto nº 59.566, de 14 de novembro de 1966, arts. 8º e 38.
BRASIL. Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, arts. 421, 421-A e 422.
BORGES, Paulo Torminn. Institutos básicos do direito agrário. 11. ed. São Paulo: Saraiva, 1994.
MARQUES, Benedito Ferreira. Direito agrário brasileiro. 13. ed. São Paulo: Atlas, 2022.
STJ. Terceira Turma. REsp nº 1.447.082/TO. Rel. Min. Paulo de Tarso Sanseverino. Julgado em 10 maio 2016. DJe 13 maio 2016.
STJ. Informativo de Jurisprudência nº 583, 13 a 26 maio 2016.