STJ nega efeito novatório de recuperação extrajudicial sobre credor não listado no plano
Terceira Turma aplica arts. 161, §4º, e 163, §2º, da Lei 11.101/2005 para afastar pretensão de novação no REsp 2.234.939/RJ, julgado em 03/03/2026
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A Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) negou provimento, por unanimidade, ao recurso especial interposto pela Itafós Arraias Mineração e Fertilizantes S.A., reafirmando que o plano de recuperação extrajudicial não produz efeito novatório sobre créditos que não foram incluídos no acordo de soerguimento. O julgamento ocorreu em 3 de março de 2026, no REsp 2.234.939/RJ, sob relatoria do Ministro Humberto Martins.
A controvérsia tinha origem em embargos à execução opostos pela recorrente contra a Promon Engenharia Ltda., credora detentora de título extrajudicial lastreado em serviços de construção prestados em Arraias, Tocantins. A executada pretendia extinguir ou ao menos suspender o feito executivo ao argumento de que a homologação judicial do seu plano de recuperação extrajudicial teria novado o crédito da exequente, ainda que esta não figurasse na lista de credores do plano negocial.
Limite legal dos efeitos da recuperação extrajudicial
A recuperação extrajudicial, disciplinada nos arts. 161 a 167 da Lei 11.101/2005 (LREF), constitui mecanismo pelo qual o devedor em crise financeira negocia diretamente com seus credores, sem a amplitude interventiva característica da recuperação judicial. Ao contrário do que ocorre nesta última, onde o deferimento do processamento gera o stay period automático e a sujeição obrigatória de credores quirografários, a modalidade extrajudicial opera sobre uma base consensual restrita: apenas os créditos contemplados no instrumento negocial ficam submetidos às suas condições.
O art. 161, §4º, da LREF é taxativo ao estabelecer que o pedido de homologação do plano de recuperação extrajudicial não acarretará suspensão de direitos, ações ou execuções, nem a impossibilidade do pedido de decretação de falência pelos credores não sujeitos ao plano. O art. 163, §2º, complementa: os créditos não incluídos no plano não são computados para apuração do quórum de aprovação e tampouco podem ter seu valor ou condições originais alterados.
Fundamentos do relator e precedentes aplicados
O Ministro Humberto Martins fundamentou o improvimento do recurso na jurisprudência consolidada da própria Terceira Turma. Citou o precedente fixado no REsp 2.197.328/SE (Ministro Moura Ribeiro, DJEN 8/5/2025), que já havia assentado que os efeitos do plano extrajudicial homologado são restritos aos créditos nele contemplados, sendo inadmissível impor novação ou extinção de processo a credor que não integrou o plano.
O relator também invocou o REsp 2.027.407/RJ (Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, j. 20/6/2023), que diferenciou as duas modalidades do procedimento extrajudicial previstas na LREF, a que depende de adesão unânime dos credores da classe (art. 162) e a que exige assinatura de credores representando mais da metade dos créditos de cada espécie abrangida (art. 163), concluindo que, em ambos os casos, os créditos constituídos antes do pedido mas não incluídos no plano permanecem exigíveis em suas condições originais.
"Não entendo presente nenhuma argumentação apta a alterar o já manifestado entendimento de inaplicabilidade do plano extrajudicial à recorrida/exequente, o que caminha na legitimidade de prosseguimento do feito executivo, como entendeu a origem." Ministro Humberto Martins, relator do REsp 2.234.939/RJ
Distinção em relação à recuperação judicial e impactos práticos
A tese reafirmada no REsp 2.234.939/RJ tem relevância direta para credores que, por qualquer razão, inclusive por escolha deliberada do devedor em soerguimento, não foram arrolados no plano de recuperação extrajudicial. Diferentemente do que ocorre na recuperação judicial, onde o stay period e os efeitos da novação têm incidência mais ampla sobre créditos das classes sujeitas ao processo, na modalidade extrajudicial a ausência de listagem no plano é suficiente para afastar qualquer pretensão de sujeição das condições originárias do crédito ao acordo homologado.
A Turma também majorou os honorários advocatícios em desfavor da recorrente para 15% sobre o valor atualizado da causa dos embargos à execução, nos termos do art. 85, §11, do CPC.