Juiz defere processamento de RJ de grupo distribuidor de insumos veterinários e agropecuários em MT

A decisão da 1ª Vara Cível de Cuiabá reconheceu a consolidação substancial entre ACJ Distribuidora e TEC NEW, deferiu o stay period de 180 dias e declarou a essencialidade dos bens operacionais do grupo

A 1ª Vara Cível de Cuiabá deferiu, no último dia 15, o processamento da recuperação judicial das empresas ACJ Distribuidora de Produtos Veterinários Ltda. e TEC NEW Distribuidora e Logística de Produtos Alimentícios e Veterinários Ltda., integrantes do denominado Grupo CMS. O Juiz Marcio Aparecido Guedes reconheceu o preenchimento de todos os requisitos previstos na Lei 11.101/2005, determinou a suspensão das execuções ajuizadas contra as devedoras pelo prazo legal de 180 dias e declarou a essencialidade dos bens de capital vinculados à atividade de distribuição.

O Grupo CMS atua na distribuição de produtos veterinários, pet e agropecuários nos estados de Mato Grosso, Rondônia e Acre, atendendo aproximadamente mil clientes ativos e operando com cerca de 100 colaboradores indiretos. As requerentes atribuíram a crise econômico-financeira, entre outros fatores, à descapitalização de clientes do agronegócio, ao aumento da inadimplência e ao descompasso entre os prazos de pagamento às indústrias e o ciclo de recebimento dos clientes finais, que pode alcançar até 120 dias.

Consolidação processual e substancial

As requerentes pleitearam o processamento conjunto do pedido, com consolidação processual e substancial, com fundamento nos artigos 69-G e 69-J da Lei 11.101/2005. A pretensão apoiou-se na demonstração de identidade parcial do quadro societário, garantias cruzadas em cédulas de crédito bancário, estrutura física e logística compartilhada e atuação conjunta no segmento de distribuição de insumos veterinários e agropecuários.

O artigo 69-J da Lei 11.101/2005, incluído pela Lei 14.112/2020, autoriza a consolidação substancial de forma excepcional quando verificada a interconexão entre ativos e passivos de empresas do mesmo grupo, de modo que não seja possível identificar a titularidade sem excessivo dispêndio de tempo ou recursos, cumulada com ao menos dois dos seguintes fatores: existência de garantias cruzadas, relação de controle ou dependência, identidade total ou parcial do quadro societário, e atuação conjunta no mercado.

O laudo de constatação prévia, elaborado por profissional designado pelo Juízo com fulcro no artigo 51-A da mesma lei, confirmou que ACJ Distribuidora e TEC NEW desenvolvem atividades de forma coordenada e integrada, com histórico empresarial interligado, evolução conjunta e dinâmica empresarial convergente, caracterizando grupo econômico de fato, ainda que sem formalização jurídica específica. Diante desse substrato fático, o Juízo reconheceu a consolidação processual e substancial, afastando a autonomia patrimonial das sociedades e determinando um único plano a ser submetido à Assembleia Geral de Credores.

Requisitos legais e documentação

O deferimento do processamento da recuperação judicial está condicionado, nos termos dos artigos 48 e 51 da Lei 11.101/2005, ao cumprimento de requisitos formais e materiais cumulativos: exercício regular da atividade empresarial por mais de dois anos, ausência de decretação de falência, não obtenção de recuperação judicial nos cinco anos anteriores e inexistência de condenação por crimes falimentares, além da juntada da documentação contábil, da relação de credores, dos atos constitutivos e dos extratos bancários.

No caso concreto, a TEC NEW foi constituída em 17 de fevereiro de 1997, e a ACJ Distribuidora, em 16 de novembro de 2004, ambas com exercício empresarial ininterrupto comprovado. O laudo de constatação confirmou a regularidade documental e a suficiência das informações prestadas, incluindo balanços patrimoniais, demonstrações de resultado, fluxo de caixa projetado e relação nominal de credores, em atendimento ao artigo 51, incisos II e III, da Lei 11.101/2005. O passivo total declarado foi de R$ 25.124.148,45, com necessidade imediata de capital de giro estimada pelas requerentes em R$ 17.000.000,00.

"Desse modo, em apreciação aos documentos colacionados nos autos e, também, com base no laudo de constatação prévia, compreendo que o devedor preencheu todos os requisitos previstos na lei 11.101/2005, de modo que o deferimento do processamento da recuperação judicial é a medida que se impõe." (Juiz Marcio Aparecido Guedes, 1ª Vara Cível de Cuiabá/MT)

Essencialidade dos bens de capital e stay period

A decisão declarou a essencialidade dos bens de capital relacionados nos IDs 223318942 e 223318943, determinando a suspensão imediata de quaisquer atos de constrição sobre esses ativos, ainda que determinados por outros Juízos, mediante cooperação jurisdicional nos termos do artigo 69 do Código de Processo Civil.

O Juízo reconheceu como essenciais os veículos leves, caminhões, máquinas e equipamentos vinculados à cadeia logística de entrega e à preservação da qualidade dos produtos, além do imóvel-sede e das instalações operacionais, incluindo a usina fotovoltaica e os sistemas de refrigeração e armazenagem. A fundamentação apoiou-se no artigo 49, parágrafo 3º, da Lei 11.101/2005, que impede a retirada de bens de capital essenciais durante o prazo de suspensão legal, sem prejuízo à titularidade ou à preferência do credor fiduciário, cujo crédito permanece extraconcursal.

O reconhecimento da essencialidade não importa novação nem submissão do crédito garantido por alienação fiduciária ao concurso de credores. Trata-se de limitação temporária ao exercício do direito de retirada pelo credor, circunscrita ao período de blindagem previsto no artigo 6º, parágrafo 4º, da Lei 11.101/2005, com o objetivo de preservar a unidade produtiva.

Impactos práticos para fornecedores e credores do agronegócio

A suspensão das execuções pelo prazo de 180 dias abrange os créditos sujeitos ao regime da recuperação judicial, incluindo os créditos de fornecedores de insumos, distribuidores e prestadores de serviços vinculados à cadeia agropecuária que transacionam com o Grupo CMS nos estados de Mato Grosso, Rondônia e Acre. Credores com garantias reais fiduciárias não têm seus créditos submetidos ao concurso, mas estão impedidos de promover a retirada dos bens declarados essenciais durante o stay period, sob pena de multa diária de R$ 5.000,00 fixada na decisão.

A administradora judicial nomeada é a LL Administração Judicial Ltda., CNPJ 33.769.802/0001-10, com sede em Cuiabá/MT, cuja remuneração foi fixada em 2,5% do passivo sujeito à recuperação judicial, paga em 30 parcelas mensais pelas devedoras. O edital de habilitação de créditos será expedido com prazo de 15 dias corridos para apresentação de habilitações ou divergências diretamente à administradora judicial.

O Grupo CMS tem prazo improrrogável de 60 dias, contados da publicação da decisão, para apresentar o plano de recuperação judicial, conforme determina o artigo 53 da Lei 11.101/2005. O descumprimento desse prazo autoriza o Juízo a decretar a falência das recuperandas.